这边，一个荒芜的山头，住着一条恶狼。那边，一个苍凉的山头，住着一只狈。
一天，机缘巧合，狼和狈竟一起上了同一所学校。于是，顺理成章的它们就成为好朋友。
为什么狼和狈可以成为朋友呢？俗话说有钱能使鬼推磨嘛。恶狼是富二代，有权有势，更重要的是有钱，这边山头的狼都远离它，没有谁肯跟它玩，内心很是寂寞，它觉得需要找一个朋友，然而狈就是它最好的人选。狈太聪明，不仅会说话讨狼开心，而且又会利用心理作用制服狼。
别看狼凶，它寂寞了还是要找个伴的，耐不住寂寞啊！别看狈短小，其实它弱小的脑袋比人还精，因为弱小、脑子精，所以它借助狼的狠，狼狈为奸地干了一件好事。
某一天，狈喜欢上了羊，而羊不知道，羊已经有喜欢的人了。狈想跟羊在一起，可是狈知道羊有喜欢的人，又不好直接告诉羊他喜欢她，要是直接告诉她，可能连朋友都做不成。狈不知怎么办，就找来了狼，让他帮自己出出主意，狼想了一会儿，奸笑着说：“这样，你先跟她做兄妹，然后循序渐进的发展，俗话说近水楼台先得月嘛！兄弟，你觉得呢？”狈很是满意：“这主意不错，真有你的！”一个凉风习习的夜晚，狈对羊说：“羊，我是独生仔，没有兄妹很可怜，如果你不介意，我们结为兄妹怎样？”羊一个人在这陌生的城市里读书，孤苦伶仃没有朋友，也什么没有亲戚。她想：举目又无亲，有个朋友也好，有什么事互相照应，何况一个女孩子在外也不安全，有个伴就好多了。于是，他们成为好兄妹。后来羊遇上了狼，狼是狈的大哥，他自然而然的就是她的大哥，从此三剑客形影相随。
一次羊跟狈聊天，羊告诉狈她有喜欢的人了，狈淡淡一笑，表面装作毫不在乎，羊没有发觉狈的心在痛，狈多想告诉羊：他喜欢她。可是狈知道羊有一个拥有她心的人，它一直没有告诉她。
后来狈知道羊喜欢的人是刺猬，刺猬也在同一个城市读书。狈为了完成妹妹的心愿，它找到了他，狈告诉刺猬，羊喜欢他。刺猬听到这个消息，他很高兴。也许这一切都是上天安排好了的，刺猬和羊在一起了。
原本以为所有的一切都圆满了，但一切才是开始。
刺猬和羊相处不好，狈看到这样的情况，很是不满。狈和狼说：“哥，你说我是对还是错了？”狼说：“你明明喜欢羊，为什么要……？”狈说：“她不喜欢我。”
风风雨雨的日子过着，直到有一天，一切象摩天轮一样开始了大转变……
那是一次小长假，狼不忍心看到狈的悲伤，它想这样对狈不公平。于是，狼告诉羊：“狈结婚了。”羊不知所措，是忧伤是无奈。她对刺猬说了这事，刺猬不知道该说什么，他不相信，只是感叹，隐隐觉得不妙了。
收假回校，羊看到了狈……她不知是开心还是忧伤。后来她才知道，狼编了一个谎言试探她。
青春好象闹剧一样，多的是充满足忧伤。羊生日渐渐临近，刺猬想好了要为她过第一次生日。可计划赶不上变化……
那一天，羊对刺猬说：“哥哥们为我过生日，你要去吗？”刺猬说：“我不去了，生日快乐！”他心中充满愤恨与失落，觉得自己似乎被抛弃了。
羊说生日聚会后去找他……刺猬等了一个多小时，没见羊来，打了电话给她，羊说：“我还没空，待会打给你……”听着无力的声音，刺猬暗暗地笑了……
天快黑了，羊叫刺猬去找她，刺猬去了。人群中，由于近视，他找不到她。打电话打不通了，他环视四周，转了转，看了她可能出现的地方，良久，还是没有，他有些失落。突然他回头，看到了她，本是有些欣喜，可是羊说：“你忙吗？有空送我回去。”一句话，变了。
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